2012年以来，我国多层次资本市场体系中的“场外交易”市场得到了迅速的发展，出现了全国股份转让系统与上海股交中心、深圳前海股交中心等多达30余家的股权交易市场。但在表面的繁荣背后，这些市场却存在着较为严重的市场分割和竞争条件不公允的问题。

场外交易市场法律地位不对等。目前除了全国股份转让系统的法律地位已经明确，地方股权交易市场的法律地位仍然是模糊的和不清晰的。这在很大程度上影响了区域性股权市场功能的发挥，也使银行、基金等金融机构全面参与该类市场缺少法律依据。

“区域性市场”的提法，制约了场外市场的健康发展和功能发挥。目前国家有关部门将证监会监管的全国股转系统，定义为“全国性市场”；而把地方政府监管的股权交易市场，称之为“区域性市场”。这种界定对地方股权市场产生了许多不利影响：其一，限制了地方市场业务拓展和服务功能发挥；其二，为地方政府要求当地企业在当地市场挂牌交易，提供了行使行政强制手段的借口。

对功能相同的场外市场给予不同的定性，束缚了市场发展的空间。按照有关监管部门的说法，全国股权转让的交易方式为“公开转让”，其他场外市场的交易方式为“非公开转让”。这实质上是人为制造的不平等，导致两类市场的性质截然不同：公开转让的市场发展空间巨大，而非公开转让的市场发展，却受到了很大的约束，造成了市场发展上的不平等。

市场监管制度上的不公平竞争。2011年国务院发布《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（简称38号文），规定地方股权交易市场不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式交易；投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；权益持有人累计不得超过200人。而全国股转系统则完全不受此限制。这种市场间不公平的发展环境，使地方股权交易中心的交易活跃度、市场发展规模和空间受到很大程度上的限制，从而不利于通过竞争提高我国场外市场的整体发展水平。

缺乏统一规划、市场布局不合理，重复建设导致资源浪费。近年来，我国场外市场已达30多个，有的省甚至在多个城市建设股权交易市场。事实上，一些市场由于缺少投资者、投资环境等必备要素支撑，难以发挥交易融资功能，直接导致大量重复建设，造成资源浪费。

建设统一、开放、竞争、有序“八个字”的多层次资本市场体系，需要认识到：第一，市场服务区域的开放，取消市场公开与非公开限定，是公平竞争的应有之义；第二，市场交易手段的选择，要符合场外市场本身的阶段特征；第三，服务对象的差异化，是划分市场层次的基本规则；第四，正确认识场外市场风险，才能管理和控制风险。据此提出的对策是：

明确地方股权交易市场的法律地位。建议国家层面对地方股权交易市场的法律地位作进一步明确，并率先支持有国家文件支持、规范运作、风险可控的地方股权交易市场，允许其报请国务院批准设立。

整体规划与公平竞争两种手段相结合，构建科学的多层次市场格局。将符合条件的区域性股权交易市场纳入统一监管，在投资者利益保护方面统一标准，设定统一的挂牌企业审核原则和信息披露规则。在此基础上创建公平的竞争机制，在竞争中形成自己的服务群体、改善服务、优胜劣汰或自动错位发展，从而形成多层次资本市场格局。因此，建议对有国务院文件支持的市场应首先明确放开地域限制，开展跨区域业务。

完善监管制度。具体建议：第一，鼓励场外市场放开200人限制。限定挂牌企业股东人数，客观上导致企业融资和股份转让受阻，在一定程度上制约了企业的发展。第二，放开交易方式限制，允许场外市场实行竞价交易和做市商交易。第三，废除交易回转天数的限制。交易回转天数的设定主要由两种因素形成，第一是结算能力的制约，第二是控制交易泛滥。目前区域性股权市场都不存在上述两种制约因素，也未发现有更多理由来实施交易回转的设定。因此，建议取消“任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日”，最好采用t+0，以增加流动性，提升市场活力。

允许市场功能发挥良好的市场先行先试。如上海股交中心已成为行业内市场运行规范有序、市场公信力良好、制度体系完善、在国内具有代表性的股权交易市场。为了充分发挥这些建设功能良好的场外市场在我国金融体制改革中的示范效应，建议允许这些场外交易中心与全国股转系统享受同样的政策待遇，赋予其开展先行先试权，在监管模式、运行机制等方面积极探索，从而为中国场外市场建设积累成功经验，进而指导、推动我国其他场外市场的规范发展。